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无锡华东重型机械股份有限公司关于对深圳证券交易所重大资产出售重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“华东重机”）于2023年9月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重大资产出售重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第23号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》中的事项做出书面说明。公司在收到《重组问询函》后高度重视，立刻组织相关部门对《重组问询函》所涉及的问题进行逐项落实，现就《重组问询函》中的有关问题回复说明如下：
1. 2017年，你公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技（名称释义同预案，下同）100%股份，交易对价29.5亿元，形成商誉24.24亿元，交易对手方周文元等承诺：润星科技2017年度至2019年度合并报表中扣非净利润不低于2.5亿元、3亿元和3.6亿元（累计9.1亿元）。润星科技在上述利润承诺期营业收入分别12.23亿元、9.41亿元、12.98亿，三年累计扣非净利润9.9亿元；2020年至2022年营业收入4.14亿元、5.95亿元、4.75亿元，净利润-2.36亿元、-1.58亿元和-1.40亿元，业绩大幅下滑。请你公司：
（1）结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，说明2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的线）结合公司智能数控机床业务、集装箱装卸设备业务、光伏电池制造业务经营状况、公司未来发展战略等因素，充分说明出售润星科技的必要性及合理性，本次出售对公司本年度及净利润的影响，是否有利于增强公司持续经营能力。
一、结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，说明2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的真实性
润星科技业务模式为研发制造智能数控机床销售给下游消费电子代工企业，代工企业直接或者间接向消费电子终端品牌厂商提供金属结构件代加工业务服务，因此各类消费电子终端的景气度周期对代工类企业的产能利用率、代工费率存在直接的影响，进而影响代工企业的设备投资，进而决定对数控机床的市场需求。
2020-2022年润星科技实现营业收入分别为4.82亿元、5.94亿元、4.75亿元，实现净利润分别为-2.36亿元、-1.58亿元、-1.40亿元。2017年公司发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技方案中，润星科技业绩承诺期为2017-2019年，承诺期期内润星科技营业收入分别12.23亿元、9.41亿元、12.98亿，三年累计扣非净利润9.9亿元，承诺期满后，润星科技营业收入出现下滑、净利润亏损。
由于润星科技数控机床产品下游应用高度集中在消费电子金属结构件加工领域，消费电子下游景气度以及智能手机出货量的变化影响消费电子加工设备的市场需求。自2017年开始全球智能手机出货量呈现总体下滑趋势，是相关制造产能投资需求的领先指标。根据国际数据公司（IDC）发布的数据，2022年全球智能手机出货量12.1亿台，同比下降11.3%，继2021年全球智能手机出货量恢复正增长以后再次下滑，创2013年以来的最低年度出货量，其中四季度的降幅更加明显，主要品牌智能手机在第四季度的同比降幅均超过10%。
润星科技所在行业为应用于消费电子金属结构件加工的数控机床行业，属于金属切削机床行业。金属切削机床方面，近三年由于国家经济增长所处的阶段和周期、海内外形势以及国内物流管控等偶发原因，金属切削机床产量有所回升，但距历史最高最水平仍有较大差距。根据国家统计局数据，2022年国内机床工具行业景气度出现小幅回落，2022年规模以上金属切削机床企业产量为57.2万台，同比下降13.1%。中国机床工具协会数据显示，金属切削机床重点联系企业2022年产量同比下降23.3%，产值同比下降5.4%，其中数控金属切削机床产量同比下降22.7%，产值同比下降5.1%。
长期以来，国产数控机床始终处于低档迅速膨胀，中档进展缓慢，高档依靠进口的局面，特别是国家重点工程需要的关键设备主要依靠进口，技术受制于人。从发展阶段来看，我国机床行业基本完成普通机床向低端数控机床国产化的转变，正处于由低端数控机床国产化向高档数控机床国产化的转型阶段，高档机床仍存在大量进口需求。根据中国机床工具工业协会统计，2021年中国机床进出口贸易逆差为21.4亿美元，较2020年的19.5亿美元小幅上升，但逆差额占总进出口额的比重由2020年的19.5%降低至2021年的16.7%。究其根本，主要系高档数控机床尚不能实现国产化，较大程度依靠进口。根据前瞻产业研究院发布的《2019年中国数控机床行业竞争格局及发展前景分析》，2018年，我国低档数控机床国产化率约82%，中档65%，高档仅6%，高档数控机床几乎完全依靠进口。
尽管金属切削机床行业景气度出现短期波动，但是下游存在结构性机会，如新能源、半导体、国防军工等新兴或高精尖领域的加工需求仍较为旺盛；长期来看，机床作为制造业的工业母机，是中国高端制造突破的重点领域。随着国内制造业升级，数控机床加工精度、效率和稳定性等指标将继续提高，加工设备的整体高端化升级趋势越来越明显。
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，根据赛迪顾问发布的《2019年数控机床产业数据》，营业收入前十名的公司全部被德日美三国的公司包揽，其中前十名中有3家来自德国，日本厂商数量最多，为4家，美国2家，德日合资企业1家。榜单中，山崎马扎克以52.8亿美元位列第一，德国通快营收达42.4亿美元，位居全球第二，德马吉森精机位居第三。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。
我国精密数控机床行业起步于20世纪60年代，经历了几十年的快速发展后，行业规模和技术水平都有了较大的提升，行业企业数量较多，细分领域分布较广。根据中国机床工具协会数据，截至2020年12月，我国机床工具行业年营业收入2,000万元以上的规模以上企业共5,720家，涉及八个分行业：金属切削机床833家、金属成形机床529家、工量具及量仪747家、磨料磨具2,025家、机床功能部件及附件356家、铸造机械467家、木竹材加工机械127家和其它金属加工机械636家。
当前国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距，但从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。机床行业细分品类较多，每个品类都诞生了相应的龙头企业。金属切削机床领域，包括国盛智科、海天精工、创世纪等数控加工中心的代表企业，而津上机床（中国）、浙海德曼和秦川机床在车床领域较有优势，华辰装备的轧辊磨床已达到国际一线水准；金属成形机床领域，亚威股份是该领域唯一一家民营上市公司，在折弯机、冲床和剪板机等领域成为国内龙头。
总体来看，国内数控机床行业的竞争格局呈现出国际龙头企业、国有企业、民营企业三大类参与主体。我国机床产品主要集中于中、低端市场。其中第一阵营为实力雄厚的外资企业、跨国公司，主要面向高端产品，竞争较为缓和，如MAZAK、DMGMORI、OKUMA、友佳国际等；第二阵营为大型国有企业、具有一定知名度和技术实力的民营企业，已覆盖中低端产品，并向高端市场开拓，如济南二机床集团、海天精工、创世纪、国盛智科、科德数控、浙海德曼等；第三阵营为技术含量较低、规模较小的众多民营企业，还有个别国企，市场竞争激烈。当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未能形成较为明显的份额优势，竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，创世纪、海天精工、秦川机床、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。
国际贸易摩擦对润星科技的业务存在较大影响。润星科技的数控机床产品高度集中应用在消费电子领域，消费电子代加工作为高度国际分工和外向型产业，受中美贸易摩擦的冲击较大，高端芯片、半导体材料的进口限制阻碍了国内部分行业的研发制造活动，导致了“卡脖子”现象，国内中高端消费电子行业和部分品牌受影响较大。长期以来，润星科技业务高度集中在高端智能手机、5G通信等硬件加工产业链，中美贸易摩擦导致产业链资本开支短时间出现大幅下滑，至今仍未完全恢复，直接影响该产业集群的设备投资需求。面对此种形势，润星科技积极谋求新的客户群体，自2020年起，陆续在通用型中大机床产业、海外智能手机品牌相关产业链、新能源产业结构件加工方面等领域作出积极布局，并逐步采用区域销售模式，避免对少数客户群体的依赖，虽然取得一定的成效，部分弥补了原客户群体的业务量下滑，但仍未能根本改变经营局势和业绩趋势。
在2020年之前，润星科技订单模式基本以大客户直销模式为主，此种模式有利于迅速提升市场规模、提升公司品牌影响，保证了润星科技的业务增长和产能消化，并在行业需求旺盛时期能够保证较高的利润率水平。2020年开始，润星科技开始逐步革新传统的在消费电子领域的大客户直销模式，客户类型中，大客户直销的比例逐步降低，区域销售的比例逐步提高。2019年公司大客户直销模式占整体营业收入的比例超过80%，而2021年以来公司大客户直销的营业收入占比低于50%，润星科技数控机床业务的客户群体趋于分散，公司数控机床业务面对的市场竞争更加激烈；在此过程中，公司对新客户和新市场区域的开拓进行了较大投入，相关的区域销售人员的数量和业务开拓费用也有所增加，因此导致了相关成本的上升。
2020年及之后，由于以上论及的宏观和产业的各方面变化，润星科技部分体量较大的存量客户自身开工率不足进而出现阶段性经营困难，导致设备回款出现延迟，应收账款较大。针对此情况，润星科技积极采取各项措施推进应收账款的回款工作，但受各方面因素影响，其回款工作不及预期，导致连续计提坏账减值准备；另外，回款工作也使得公司积极调整销售政策，对于回款不佳的客户谨慎合作，新增市场开拓方面相对较为保守，并通过区域销售寻求开拓市场的新的业务模式，并在初期做了大量的渠道和销售端的人员和资金投入，因此也一定程度上影响了公司经营业绩。
在工业机械一通用设备一机床设备行业上市公司及工业--资本货物--机械--工业机械行业公众公司中，创世纪、嘉泰数控与润星科技的业务较为近似，3C消费电子行业均为主要下游领域，钻攻加工数控机床为主要产品系列，具备可比性。2017-2022年，润星科技营业收入复合增长率-17.23%，净利润复合增长率-183.82%，处于可比公司的居中水平；润星科技毛利率水平总体成下降趋势，与可比公司同期总体趋势一致。2017-2022年创世纪、嘉泰数控主要业绩指标变动情况及与润星科技对比情况如下：
在可比公司中，2022年，创世纪营业收入已达到40亿元以上量级，抗击市场波动和外部环境波动的能力较强，创世纪2017-2022年收入规模总体有所下滑，其中2018-2020年业绩指标有所波动，但2021年以来业绩指标企稳；数控机床业务方面，2017-2022年创世纪收入规模先降后增。润星科技的经营规模与嘉泰数控处于同一个量级，属于营业收入低于10亿元的量级，嘉泰数控自2019年起收入规模明显下滑，业绩出现亏损，润星科技业绩变动趋势与嘉泰数控有一定相似性。2017-2022年润星科技毛利率总体成下降趋势，与嘉泰数控、创世纪数控机床业务毛利率同期总体下降趋势一致。
2017-2022年，润星科技主营业务数控机床产品销售（销量、单价、成本）等变化情况如下：
数控机床为高度市场化竞争行业，产品价格主要由行业供需关系决定，其中下业的设备投资需求起主导作用；公司数控机床高度集中应用于消费电子类金属结构件加工；近五年来，代表消费电子景气变化的智能手机出货量呈现连续下滑趋势，导致对新建产能和加工设备的投资需求不足，设备市场价格处于下降趋势。润星科技数控机床产品定价也和自身业务模式高度相关，自2020年开始润星科技开始逐步调整业务模式，区域销售模式占比增多，大客户销售占比降低，也对销售价格有所拖累。整体来看，润星科技数控机床业务面临的行业竞争的加剧，公司数控机床平均价格较之前有一定幅度的下降，润星科技2020-2022年公司数控机床产品的市场价格较2017-2019年平均水平下降10.57%。
长期以来润星科技均采用大客户直销的业务模式，而由于市场环境的变化，自2020年开始，润星科技开始逐步调整业务模式，当年度开始构建新的销售体系，逐步采用区域销售模式。随着区域销售规模的扩大，公司标准类机床产品大量采用区域销售模式，加之2021年开始大客户直销的规模收缩较为明显，业务整体毛利率较之前有明显的下滑；另外根据润星科技公司测算，数控机床业务近三年成本结构中原材料占比约70~80%，制造费用平均占比为15~20%，剩余为人工成本，成本支出具有一定刚性，另外2020年以来数控机床产销量大幅下降，分摊单位成本增大，亦导致毛利率收窄。
综上所述，润星科技数控机床业务销售毛利率在过去五年处于下滑趋势，主要原因是公司销售的数控机床产品所面向的下业消费电子加工领域市场景气度整体持续下行；润星科技大客户直销比例降低，大规模的区域销售占比提高而拖累了毛利率。
（五）2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的线年业绩承诺期，润星科技公司出现的业绩下滑存在主客观各方面原因，在整体宏观和产业环境的不利变化中，润星科技公司遭遇到国际贸易摩擦和公共卫生及相应管控的限制，公司对部分客户群体和中大型通用机床产业的大规模前期投入没有达到预期的效益，部分早期的客户欠款对新的业务开拓形成拖累，并导致坏账减值的产生；2017年至今业绩变化具备合理性。
2017-2022年，作为华东重机子公司的润星科技财务情况均进行年度审计并由会计师事务所出具标准无保留审计意见。2017年以来润星科技业绩真实。
二、结合公司智能数控机床业务、集装箱装卸设备业务、光伏电池制造业务经营状况、公司未来发展战略等因素，充分说明出售润星科技的必要性及合理性，本次出售对公司本年度及净利润的影响，是否有利于增强公司持续经营能力
截至本回复日，公司智能数控机床业务已连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象，公司集装箱装卸设备业务平稳发展，光伏电池组件制造业务系公司重点战略发展业务板块。本次置出数控机床业务，可以回笼资金，聚焦资源重点开拓公司光伏电池组件制造业务，实现业务转型升级，提升资产质量和盈利能力，增强公司持续经营能力，具体如下：
智能数控机床业务方面，2020年以来，因全球经济局势变化及全球消费电子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星科技经营情况不佳。2020-2022年及2023年上半年，润星科技营业收入分别为48,203.44万元、59,460.75万元、47,511.50万元及12,280.79万元，净利润分别为-23,576.06万元、-15,826.83万元、-14,039.74万元及-6,702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。
集装箱装卸设备业务方面，2020-2022年及2023年上半年，公司集装箱装卸设备业务收入规模分别为19,750.90万元、24,222.34万元、100,070.01万元及26,094.04万元，毛利率分别为13.75%、5.42%、6.38%及23.82%，2022年集装箱装卸设备业务收入规模同比增长迅速，2022年以来毛利率水平有所改善。2022年，公司集装箱装卸设备业务收入增长主要系国内整体经济复苏推动港机市场景气度回升，以及海外重点客户新加坡港务集团项目进展较为顺利，完成项目验收交付。2023年上半年，公司港机业务平稳运行，公司与新加坡国际港务集团（简称“PSA国际”）签订了《采购框架协议》，公司成为PSA国际轨道吊（RMG）、轮胎吊（RTG）及堆垛起重机设备的优选投标人，业务服务范围包括PSA国际旗下所有码头。
为抓住光伏市场技术升级的战略机遇期，公司于2023年4月成立了控股子公司无锡华东光能科技有限公司，是公司在“双碳”战略部署下全新打造的高科技光伏制造企业，截至本回复披露日，公司已计划投资徐州沛县以及安徽亳州10GW高效N型太阳能电池片生产基地项目，具体推进如下：
1、公司于2023年3月29日与徐州沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，建设10GW高效太阳能电池片生产基地项目（沛县），公司于2023年4月19日设立项目公司华东光能（徐州）。截至本报告披露日，该项目实施顺利，已于2023年7月13日完成首批设备进场，2023年8月8日启动投产，并按计划稳步推进投产爬坡中，且首期产能由3.5GW超预期提升至4GW，预计2023年内可实现量产并出货。
2、公司于2023年7月5日与亳州芜湖现代产业园区管委会签署《投资合同书》，投资建设年产10GWN型高效太阳能电池片生产基地项目（亳州），公司已于2023年8月2日设立项目公司华东光能（亳州）。该项目正按投资计划稳步推进中，计划于2024年1月完成厂房建设和装修，公司预计在2024年一季度实现投产。
前期公司业务聚焦“集装箱装卸设备”和“智能数控机床”为主的高端装备制造业务，同时，公司借助光伏行业发展机遇，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。本次重组出售后，公司主营业务包括集装箱装卸设备业务和光伏电池组件生产业务。
公司集装箱装卸设备（港机）主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司经过多年对港口自动化设备相关技术的研发投入，系列产品已经较为成熟且具有较强的市场竞争力，公司已成为国际一线集装箱码头运营商的设备供应商。
借助光伏行业发展机遇，全方位推动公司产业结构转型升级。在置出数控机床业务资产后，聚焦资源加快拓展光伏电池组件业务板块，未来有针对性地深入发掘和把握新能源产业方向，促进产业链延伸，提升公司经营能力和盈利能力，提高上市公司价值。
（五）出售润星科技的必要性及合理性，本次出售对公司本年度及净利润的影响，是否有利于增强公司持续经营能力
本次交易构成重大资产出售，上市公司拟置出业绩表现欠佳的数控机床业务，获得现金对价。交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。
假设在2023年6月30日，分别以本次标的资产评估价值93,719.83万元和以截至2023年6月30日润星科技合并报表净资产68,471.65万元出售润星科技，预计对合并报表的损益影响如下：
本次交易前上市公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务并获得现金对价，并可释放上市公司对数控机床业务板块的担保信用额度、收回数控机床板块占用资金，聚焦资源重点发展以集装箱装卸设备为主的高端装备制造业务和拓展光伏电池组件业务，进行业务结构转型升级。本次交易有利于上市公司提升持续经营能力。
2. 前次交易以2016年12月31日为基准日，润星科技账面净资产40,153.80万元，按照收益法评估价值295,300.22万元，增值率624.98%，资产基础法评估价值54,664.14万元，增值率为34.20%。本次交易以2023年6月30日为基准日，润星科技账面净资产77,365万元，资产基础法评估价值93,719.83万元，增值率21.14%，收益法评估价值93,500万元，增值率20.86%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。请你公司：
（1）详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流、折现率等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并说明本次估值与前次估值差异大的原因；
（2）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括客户稳定性及订单获取情况、营业收入及增长率、毛利率）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行业可比公司等因素，说明预测期内润星科技各类产品销量、价格、毛利率预测依据及合理性，是否存在显著低估标的价值的情形；
（3）列表形式补充披露润星科技在资产基础法下评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值情况和增值率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果，评估增减值的主要原因及合理性；
（4）结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次出售定价的公允性和合理性。
一、详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流、折现率等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并说明本次估值与前次估值差异大的原因
两次交易对于营业收入的预测均依据标的公司历史生产销售情况、已签订的框架协议、销售合同或订单、生产能力、企业未来发展规划，并结合当时时点行业发展状况等相关因素制订的未来5年销售规划。
2011年至2017年，我国智能手机出货量由0.72亿台增长至4.91亿台，年复合增长率达到了31.55%，国产智能手机的高速发展，消费电子精密结构件的加工需求有很大的缺口，润星科技作为该领域的数控机床整机制造商，经过多年的发展已成为行业内综合实力较强、市场认可度较好的企业，伴随智能手机高速发展的同时，标的公司业务迅速扩张。2017年至2019年三年时间，标的公司基本完成了前次交易时点预测的收入。
进入2020年，由于国内外公共卫生事件的影响以及国际间的贸易摩擦，对国内主要消费电子厂商产生了不利影响，同时伴随着消费电子行业整体景气度的下行，标的公司所处行业下游厂商的设备投资需求持续低迷，标的公司的实际业绩也大幅下滑，2020年至2022年平均每年仅完成前次交易预测收入的30.82%。
因此，考虑到目前市场行情及企业基本情况，本次交易对于2023年营业收入的预测，参考近三年企业实际收入规模、结合目前在手订单以及未来发展规划进行预测；2024年至稳定期的收入增长率参考行业平均收入增长率预测，相比前次交易预测收入有所下降。
沪深上市公司工业机械-通用设备一机床设备行业上市公司历史销售收入年复合增长率具体数据如下：
主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。制造费用具体可以分为车间管理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。两次交易对营业成本的预测过程如下：
（1）直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，根据标的公司整体调薪计划、标的公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预测。
（2）直接材料的预测，参照各类产品的历史材料消耗情况，并结合企业现在成本管控措施对产品中的直接材料进行预测。
（3）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。
（4）对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
从上表可以看出，2017年至2019年企业实际毛利率高于前次交易预测毛利率，但从2020开始，企业毛利率大幅下滑，其主要原因为：
①产品平均价格下降。标的公司所处的产业环境发生变化导致数控机床行业竞争的加剧，进一步导致标的公司产品平均价格的下降。
②原材料价格上涨。受国内外公共卫生事件及宏观环境的影响，全球范围内的原材料产能不足，供需缺口加大、供给冲击导致价格上涨，给中下业带来较大成本压力。
③经营规模的下降。随着标的公司经营规模的下降，在成本构成当中，原材料为主的可变成本占比下降，人工及制造费用为主的固定成本占比上升，导致综合毛利率出现下滑。
综上，由于标的公司所处的产业环境以及自身生产经营发生了变化，故本次交易预测营业成本参考近三年的实际情况以及行业平均水平等因素确定，毛利率相比前次交易预测有所下降。
销售费用，主要包括运输费、销售佣金、展览费、业务宣传费、销售人员工资等。其中人员工资根据计入销售费用中的销售人员人数与薪酬标准预测未来年度薪酬及劳务费；根据资产分类，来测算未来年度计入销售费用中的折旧；销售佣金则结合历史占收入比进行预测；其他费用根据历史年度占收入比进行预测。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、房租、办公费等，构成较为稳定。其中人员工资根据计入管理费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费；根据资产分类，来测算未来年度计入管理费用中的折旧；房屋租赁按照现有租金水平，到期后并考虑一定的增长进行预测；其他费用根据历史年度占收入比进行预测。
研发费用包括能源材料费、人员工资、折旧及委托外部研发及检测费等。其中人员工资根据计入研发费用中的研发人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费；折旧与摊销则根据资产分类，来测算未来年度计入研发费用中的折旧；其他费用根据历史年度占收入比进行预测。
财务费用中利息支出主要为银行借款需要支付的利息，其他财务费用主要为利息收入、银行手续费和其他手续费。其中利息支出参考标的公司目前与银行签订的借款合同约定的借款利率、借款以及偿还计划计算相应利息支出；利息收入及手续费参考历史年度所占营业收入比例情况进行预测。
从上表可以看出，2017年至2019年标的公司实际期间费用占收入比率与前次交易预测期间费用占收入比率无较大差异，但从2020开始，标的公司期间费用占收入比率大幅上升，主要原因为2020年至2022年标的公司收入规模下降，费用具有一定的刚性无法同比例下降。因此，考虑到标的公司自身生产经营发生了变化，故本次交易预测营业成本参考近三年的实际情况以及行业平均水平等因素确定。
综上，对于期间费用，两次交易均是依据企业历史年度实际情况以及未来发展规划进行预测，具有合理性。
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润，其计算公式为：
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税
本次交易与前次交易折现率均采用加权资金成本WACC进行计算，其计算公式为：
其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。
由于两次评估基准日的各项参数均有一定的调整，本次交易采用的折现率相比前次交易有一定波动。根据证监会公布的《2022 年度证券资产评估市场分析报告》，制造业折现率取值范围在8.21%至12.90%，本次交易采用的折现率值在该范围内。
综合以上因素，近年来由于润星科技所处的产业以及未来经营规划发生了较大的变化，本次交易收益法评估对未来的盈利预测进行了调整，评估方法保持了一致性，盈利预测的差异具备合理性。
二、结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括客户稳定性及订单获取情况、营业收入及增长率、毛利率）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行业可比公司等因素，说明预测期内润星科技各类产品销量、价格、毛利率预测依据及合理性，是否存在显著低估标的价值的情形。
本次交易以2023年6月30日为基准日，润星科技账面净资产77,365万元，资产基础法评估价值93,719.83万元，增值率21.14%，收益法评估价值93,500万元，增值率20.86%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。本次对润星科技各项参数的评估结合了行业发展情况，充分考虑了标的公司实际情况以及未来盈利能力，评估结论具备合理性，不存在低估标价值的情形，具体如下：
由上表可看出，润星科技各年收入主要客户变动较大，且前十大客户总收入占比下降，主要原因是标的公司为机床设备整机供应商，数控机床设备价值较高，属于较大的固定资产投资，作为装备制造业的基础设备，与下业固定资产投资密切相关，且具备较强的周期性，客户群体较为分散，不具有显著的大客户依赖，符合行业实际情况。截止预案发布日，标的公司在手订单约为5,710.88万元。
从上表可以看出，标的公司近年受市场需求收缩影响，整体收入持续下降，尤其是2022年以后，相关产业转移，国内市场需求转弱，行业竞争加剧，设备销量有一定的下跌。由于整体市场需求收缩，标的公司产能利用率下降，单位成本上升。2023年上半年钻攻加工中心产品价格下跌较快的主要原因为公司2022年末制定了以销库存为主的经营策略，部分库存机的销售价低于市场平均售价。
因此，对于未来财务预测营业收入，结合目前市场行情及标的公司实际情况，具体从以下方面进行分析：
（1）销量方面，目前消费电子市场需求不足和投资偏弱问题仍然比较突出，市场缺乏亮点，国际贸易不确定性加大，企业经营成本上升，标的公司所处行业仍处于国内外公共卫生事件后的恢复区间。另一方面，我国提出的各项政策措施力度空前，随着一系列利好政策落地实施，下半年经济运行有望持续好转，行业的运行态势下半年总体上预计将持续恢复向好。同时未来随着新能源汽车渗透率的提高，标的公司积极布局该领域，有望成为标的公司通用系列产品新的增长点。
（2）单价方面，近些年机床产品价格在不断的下降，基本达到了临界值，且销量的下跌带动产品的单位成本上升，因此，考虑到未来人工等成本的持续上涨，未来产品单价将呈小幅度上涨趋势。
综合上述因素，本次交易预测2023年下半年的营业收入则参照前一年度完成收入水平的基础上，结合目前已签订协议及意向客户情况、企业实际情况进行分析确定，2024年至2028年预测收入年复合增长率为9.36%，沪深上市公司工业机械-机床行业历史销售收入年复合增长为9.51%，与行业发展趋势、行业历史经营情况及企业自身状况基本吻合，稳定期增长率为0。
（1）产品平均价格下降。标的公司所处的产业环境发生变化导致数控机床行业竞争的加剧，进一步导致标的公司产品平均价格的下降。
（2）原材料价格上涨。受国内外公共卫生事件及宏观环境的影响，全球范围内的原材料产能不足，供需缺口加大、供给冲击导致价格上涨，给中下业带来较大成本压力。
（3）经营规模的下降。随着标的公司经营规模的下降，在成本构成当中，原材料为主的可变成本占比下降，人工及制造费用为主的固定成本占比上升，导致综合毛利率出现下滑。
综上，由于标的公司所处的产业环境以及自身生产经营发生了变化，本次交易预测期第一年的毛利率水平，参照前一年度公司实际情况、行业平均水平等因素确定，2024年及以后年度考虑到未来收入规模的扩大带动产能利用率的提升，公司可进一步降低钻攻加工中心、立式加工中心等主要产品的单位成本，进而提升整体的盈利水平，预测期整体毛利水平为17.20%-24.33%，符合企业实际情况，对比公司平均毛利水平为17.68%-24.48%，行业平均水平为12.33%-25.55%，本次交易预测毛利率水平处于对比公司及行业平均范围内。
润星科技成立于2007年6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业。润星科技产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技较早进入消费电子精密结构件加工数控机床领域，在该领域具有一定品牌影响力。
润星科技所在行业为应用于消费电子金属结构件加工的数控机床行业。行业发展趋势存在金属切削机床行业和下游消费电子加工两方面的变化。
金属切削机床方面，近三年由于国家经济增长所处的阶段和周期、海内外形势以及国内物流管控等偶发原因，金属切削机床产量有所回升，但距历史最高水平仍有较大差距。根据国家统计局数据，2022年国内机床工具行业景气度出现小幅回落，2022年规模以上金属切削机床企业产量为57.2万台，同比下降13.1%。中国机床工具协会数据显示，金属切削机床重点联系企业2022年产量同比下降23.3%，产值同比下降5.4%，其中数控金属切削机床产量同比下降22.7%，产值同比下降5.1%。2023年1-6月金属切削机床产量29.9万台，同比下降2.9%。
消费电子下游景气度周期方面，智能手机出货量的变化在一定程度代表了消费电子加工设备的市场需求，自2017年开始全球智能手机出货量呈现连续下滑趋势，是相关制造产能投资需求的领先指标，2022年全球智能手机出货量12.1亿台，同比下降11.3%，并创2013年以来的最低水平，2023年上半年全球智能手机出货量合计为5.24亿台，同比2022年的6.01亿台下降12.81%，智能手机代加工需求增长缓慢。
我国目前数控机床加工企业数量较多，行业竞争较为激烈，从单个企业来看，目前我国机床市场仍然维持相对分散的市场格局。国内数控机床行业的竞争格局呈现出国有企业、民营企业、国际龙头企业三分天下之势，近年来在政策鼓励和企业持续发力的推动下，我国金属切削机床的国产化率持续提升，由2015年的57%提升至2021年的67%。从国产化率上，虽然我国中低档数控机床国产化率已在60%以上，但高档数控机床国产化率仍不到10%，高档数控机床仍依赖进口，成为重要的“卡脖子”环节之一。
综上所述，本次对润星科技各项参数的评估结合了行业发展情况，充分考虑了标的公司实际情况以及未来盈利能力，评估结论具备合理性，不存在低估标价值的情形。
三、列表形式补充披露润星科技在资产基础法下评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值情况和增值率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果，评估增减值的主要原因及合理性；
对应收账款，在核实无误的基础上，根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，根据账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
应收账款的评估值为78,531.80万元，评估增值为12,220.00万元，增值率18.43%，增值原因为周文元承诺部分客户的应收账款如未按期还款的由其进行差额补足，故对于该部分款项的预期风险损失确认为零，导致增值。
原材料：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估值。
产成品：采用市场法进行评估。由于标的公司近年来连续亏损，产品价格下降，产能利用率不足导致单位成本较高，故本次评估产成品不再扣除所得税和适当利润，根据其不含税销售价格减去销售费用、税金及附加确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。跌价准备按零确定评估值。其中：正常销售产品的评估值计算过程如下：
评估值＝产成品数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率）
在产品：对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。
存货的评估值为19,214.00万元，评估增值159.73万元，增值率0.84%，增值原因为在产品、产成品及发出商品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有适当利润，故有所增值。
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
重庆新润星科技有限公司于评估基准日总资产账面价值61,441.49万元，评估值为66,293.14万元，增值额为4,851.65万元，增值率为7.90 %，总负债账面价值59,816.66万元，评估值为59,816.66万元，股东全部权益账面值1,624.83万元，股东全部权益评估值为6,476.48万元，增值额为4,851.65万元，增值率为298.59 %。
1）应收账款：周文元承诺部分客户的应收账款如未按期还款的由其进行差额补足，故对于该部分款项的预期风险损失确认为零，导致增值。
2）存货：产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有适当利润，故有所增值。
3）固定资产：设备类、建筑物类资产增值主要原因为企业会计折旧年限小于经济寿命年限，导致增值。
4）无形资产：其他无形资产评估增值主要原因为软件著作权等为账外资产，无账面价值，导致评估增值。
5）递延所得税资产：减值原因为周文元承诺部分应收款的预期风险损失评估为零，故这部分不在计提递延所得税资产，导致减值。
